QUART@ ONLINE - REFORMA FISCAL: O QUE MUDA E OS EFEITOS ESPERADOS SOBRE EMPRESAS EM REESTRUTURAÇÃO

PARTICIPANTES: 
RENATO CARVALHO (Moderador, sócio Laplace);
BRUNA FELIZARDO (Debatedora e sócia Ernst & Young); 
FERNANDA SÁ FREIRE (Debatedora e sócia Machado Meyer Advogados); e 
ROBERTO SALLES (Debatedor e sócio da KPMG) 

SUMÁRIO: 

1. Introdução.
2. Reforma dos tributos sobre o consumo.
3. Pilares da reforma.
4. Período de transição.
5. Pontos Polêmicos.

1.    INTRODUÇÃO

No dia 18 de outubro de 2023, a TMA BRASIL promoveu o evento online, da séria “Quart@ Online”, que teve como tema o “Reforma Fiscal: o que muda e os efeitos esperados sobre empresas em reestruturação”.

O debate foi moderado por Renato Carvalho, sócio da Laplace e teve como debatedores Bruna Felizardo, sócia da Ernst & Young, Fernanda Sá Freire, sócia do Machado Meyer Advogados, e Roberto Salles, sócio da KPMG. Ainda, na função de relatora do debate, Vanessa de Oliveira Nascimento, advogada no Rosman, Penalva, Souza Leão, Franco, Vale Advogados. 

Ao introduzir o tema, o moderador relatou que reforma fiscal impacta no mundo da reestruturação, sendo discutido em grande forma a utilização dos prejuízos fiscais acumulados para reestruturação.  Agora se tem duas grandes mudanças previstas: reforma fiscal do consumo e reforma de renda. É um tema que vai impactar, no futuro, os créditos fiscais e os fluxos de caixa finais para as companhias, que é base das empresas e diretamente ligado com a reestruturação. 
Feitas as apresentações iniciais, a abertura do debate foi direcionada ao moderador Renato Carvalho.

2.    REFORMA DOS TRIBUTOS SOBRE O CONSUMO

A Debatedora Bruna Felizardo relatou que reforma dos tributos sobre o consumo é um tema que é discutido há muito tempo, tanto na teoria, com propostas efetivas no senado e no congresso, mas que nunca avançou tanto como nesse último ano.
É sabido por todos, que o sistema tributário de tributos indiretos é o mais complexo do mundo. Estamos na primeira colocação em complexidade, segundo o Banco Mundial. Isso se deve muito aos tributos indiretos.
Hoje se trabalha com um sistema que contém cinco tributos: PIS, COFINS e IPI, de competência federal; ISS, de competência municipal; e o ICMS, de competência estadual. Cada um desses tributos tem fato gerador, base de cálculo, alíquota, hipóteses de isenção e reduções diferentes, trazendo a complexidade do sistema. 
A proposta com a PEC45 é que esses cinco tributos sejam substituídos por dois tributos principais, quais sejam: IBS de competência estadual e municipal; e a CBS, de competência federal. Além disso, o excise tax, que é o imposto seletivo sobre itens que o governo quer desestimular o consumo. Um quarto tributo que surgiu aos 45 minutos do 2º tempo, foi a contribuição estadual.  
A contribuição estadual incide sobre produtos primários e semielaborados. Foi mais discutido no Senado, e não no Congresso, existindo uma expectativa para que essa contribuição caia, por não fazer parte do sistema moderno dos tributos indiretos, que se espera para o Brasil.
O que se espera é uma simplificação com redução significativa na complexidade (tempo e demandas acessórias e fiscais) desse sistema e que de fato tenhamos um sistema de melhor apuração e menos contencioso em direção aos tributos indiretos.

3.     PILARES DA REFORMA 

Após Bruna Felizardo debater sobre os pilares da mudança, conforme exposto no quadro comparativo acima, a palavra foi passada para Fernanda Sá, que abordou considerações sobre as alíquotas, explicando que teremos a soma das três alíquotas. Contudo, as somas das alíquotas serão feitas por Munícipios e por Estados. Isso significa dizer que nas operações vão ter que compostas as alíquotas. A exemplo, o contribuinte está no estado de SP e município de SP, será cobrada a alíquota do município de SP, mais a alíquota do estado de SP e a da CBS, que é da união.
Isso não importa dizer que existem três alíquotas no território nacional. Por óbvio, somente a CBS terá tributação em território nacional. Mas em relação ao IBS, que é o imposto municipal/estadual, tem que ser somada a alíquota de cada um dos estados e cada um dos municípios. 
Importante ressaltar que teremos a alíquota de referência, que vai ser publicada pelo Senado e eventualmente estados e municípios podem desistir de definir as suas alíquotas e utilizar desta, trazendo uma simplificação ainda maior. 
Porém, não se pode perder de vista, de que existirão múltiplas alíquotas considerando o território nacional, mas os municípios ainda terão a capacidade constitucional de definir suas as alíquotas em seu território. No limite, podemos ter mais de cinco mil alíquotas. Embora o sistema atual seja complexo, trabalhar com cinco mil alíquotas, também não torna o sistema fácil.
Na sequência, Renato Carvalho questionou se os municípios e os estados podem ter vários tipos de alíquotas para serviços ou são obrigados a definir alíquota única.
Bruna Felizardo respondeu que pelo texto, será definida uma única alíquota, que pode ser reduzida de 60% a 0%. Isso está no texto da PEC45. Não existirá a possibilidade de várias alíquotas diferenciadas, com bases de cálculo distintas, conforme ocorre hoje em dia. Então, vai ser uma única alíquota de referência, com redução de 60% a 0%.
Fernanda Sá adicionou que existe o que é chamado de atividade com tributação diferenciada, por exemplo: setor financeiros, seguros, setor imobiliário, avião regional. Para esses, o texto constitucional fala que a Lei Complementar pode definir diferença de bases de cálculos, alíquotas e até formas de creditamento. Assim, em teoria, teríamos somente essas diminuições, a exemplo: Município define uma alíquota de 5%, mas algumas atividades que poderão ser reduzidas entre 40% e a 0%, mas para as outras atividades citadas, a Lei Complementar que vai definir as alíquotas. Ainda não se tem a Lei, então, para essas atividades ainda fica em aberto a forma da alíquota e apuração do imposto. Devido, a isso, não se pode responder à pergunta de forma clara.
Bruna retoma os pilares da reforma pontuando sobre a complexidade do cálculo, que passa pelas alíquotas e pela sistemática de cálculos, que é diferente do resto do mundo e gera pontos polêmicos. No Brasil, fazemos os cálculos dos impostos indiretos pelo famoso gross up, em que os impostos incidem sobre os impostos e vira um cálculo circular. Essa forma de calcular, inclusive, foi objeto de discussão judicial. Uma das discussões relevantes foi sobre exclusão do ICMS na base de cálculo do PIS e do COFINS. Essa discussão decorreu justamente da complexidade no cálculo. 
Temos também a sistemática da restituição tributária, que para alguns produtos e serviços, o imposto é tributado em determinado da cadeia e as demais não pagam, porque já tiveram o imposto recolhido como se fosse em seu nome. A ideia inicial dentro da PEC45 é que caia. A ideia é que o imposto seja recolhido por fora e não se tenha mais regimes diferenciados de tributação. Embora exista um parágrafo na PEC que deixa em aberto a possibilidade de retomar a sistemática da restituição tributária, o que iria contra todo o princípio da simplificação que é base da reforma.
Renato Carvalho questiona sobre o tema da substituição tributária, que foi criado para evitar sonegações, logo, indaga se um sistema sem substituição daria certo. A resposta foi ventilada pela debatedora Fernanda Sá, que interveio no sentido de que se tivermos uma reforma que mantenha a substituição tributária, a reforma tributária não será uma reforma verdadeira, o objetivo é que assim o seja [verdadeira]. Até porque, o que está sendo proposto nessa reforma, é uma não-cumulatividade ampla, porque teria somente umas hipóteses de impossibilidade de aproveitamento do crédito, no caso de bens de uso pessoal. Obvio, mantendo algumas atividades com a tributação da forma que está (Simples Nacional).
Mas, caso seja mantida a substituição tributária, esse conceito de não-cumulatividade ampla, cai por terra. O texto dá espaço para que isso aconteça, mas não parece razoável que isso aconteça, seria mais fácil não mudar, então.  O sistema sequer funcionaria. Hoje em dia, o sistema prevê uma manutenção de carga tributária. Sob a ótica da arrecadação, o valor que o fisco arrecada não vai mudar, porém, obviamente, vai mudar, a depender da atividade econômica que seja executada.
Atualmente, os setores de perfumaria, energia e telecomunicações, e as atividades industriais, são altamente tributados. E o setor de serviços não é tanto – sendo feita uma comparação em termos de alíquota, em que o estado cobra muito mais do que o município. Com o novo modelo, se terá uma alíquota uniforme dentro do estado e dentro do município, importando dizer que atividades que antes não eram tributadas com valores e alíquotas maiores, vão passar a ser, porque teremos uma uniformização. Isso é um ponto importante para entender o conceito. 
Bruna Felizardo retoma sobre a substituição tributária elencando que os caixas dos estados dependem da antecipação a título de substituição tributária e não se sabe como vai ser depois da reforma. Há quem diga que será essencial que se tenha um split payment para que o sistema se sustente por conta do fim da substituição tributária. Quando for feito o pagamento ao fornecedor pelo bem, parte desse pagamento será para o governo, que é arrecadação do imposto pertinente a aquela operação, isso é o split payment. Isso poderia ser o substituto da substituição, para que não se prejudique tanto os caixas dos estados.
A substituição tributária começou bem restrita para determinados tipos de bens, depois que foi ampliada, ficou mais bagunçada, mas no início era aplicada a bens que realmente de fato fazia sentido tributar no primeiro ente da cadeia, por exemplo, sorvetes, bebidas. Não se poderia ir à praia e verificar se o sorveteiro está pagando o imposto que ele deve pagar no fim do dia, então fazia sentido tributar no começo, mesma coisa no bar para bebidas. Então perder a substituição tributária nesse sentido, eu não sei bem como esse controle vai ser feito pelo Governo se já existem planos de como se vai dar essa fiscalização no fim do dia. 
Fernanda Sá retoma ao split payment atentando que é uma matéria supercomplexa, até porque num contexto de split payment da forma como está na Constituição Federal, o aproveitamento do crédito pelo adquirente daria na hipótese de pagamento efetivo. Então a gente teria no limite aqui, o creditamento só mediante pagamento de fato. Fora que é necessário definir como vai ser feito esse pagamento, porque não adianta só reter a alíquota porque o vendedor tem créditos que ele deveria utilizar para abater aqueles valores. Então, como o sistema vai fazer isso, me gera uma certa reflexão e dúvida sobre a sua aplicabilidade de fato que me parece que vai ser bem complexo.
Hoje quando o contribuinte paga imposto, seja o ICMS – ainda que não seja substituição tributária – o dinheiro vai para o caixa do Estado. Inclusive se a empresa adquirir, tomar crédito, se ela exportar, ela começa a acumular crédito e o Estado não tem o hábito de devolver ou monetizar o crédito de uma maneira clara. Pela PEC/45, o Estado só recebe na hipótese de a venda ser para consumidor final, ou seja, o dinheiro vai para o fundo, é depositado, mas o Estado não tem direito de receber até que esse valor seja de fato uma operação com consumidor final. Óbvio que na reforma tributária tem um período de transição de cinquenta anos. A nossa reforma tributária para o contribuinte é até 2032/ 2033, mas para o Estado e Municípios são cinquenta anos, ou seja, eles vão continuar recebendo repasse de dinheiro em relação à arrecadação atual que eles têm hoje. Então isso é um ponto importante.
Bruna Felizardo interveio para discorrer sobre os créditos limitados. Hoje, uma das maiores dificuldades que a gente tem é de entender de fato qual é a nossa carga tributária relacionada aos tributos indiretos. Isso não é visível para a gente. Primeiro, por conta do cálculo do gross up que deixa o entendimento mais complexo. Mas segundo, porque a gente tem uma série de resíduos tributários na nossa cadeia. O que são esses resíduos? Nem todas as operações de compra, por exemplo, geram créditos para pessoas jurídicas. Então isso vai acumulando um tributo da cadeia que não é recuperado e chega até o consumidor final. 
Então, hoje, o que o consumidor final paga de imposto não é só aquilo que é destacado no cupom fiscal/ nota fiscal dele, teve uma série de acúmulos tributários dentro da cadeia que ele não tem visibilidade. Então, a ideia da reforma é deixar esses créditos da forma mais irrestrita possível e eliminar esses resíduos tributários ao longo da cadeia que são prejudiciais até para a transparência do sistema.
Bruna aponta que é relevante também os benefícios fiscais. O sistema tributário brasileiro é muito palpado na questão de se beneficiar produtos que são considerados essenciais como, por exemplo, cesta básica, medicamentos, esse tipo de itens, existem algumas reduções dentro da nova reforma, mas essas reduções vão se dar de forma mais clara, há também uma toda política de desenvolvimento no Brasil, de os Estados e as regiões mais remotas se dão muito também baseada em incentivos fiscais como, por exemplo, “vem aqui abrir uma fábrica no meu estado, que eu dou um crédito presumido e reduzo o valor da sua carga fiscal de ICMS aqui”. Então isso, tudo gerou a tal da guerra fiscal que tentou-se ajustar com a Lei Complementar 160, mas que gera uma série de restrições econômicas que são prejudiciais a própria economia. Com a reforma, esses incentivos fiscais vão acabar, a gente não vai ter mais, e a ideia do Governo para incentivar o consumo é que se devolva.
Com a reforma, esses incentivos fiscais vão acabar, a gente não vai ter mais, e a ideia do Governo para incentivar o consumo é que se devolva. Primeiro, vão ser reduzidas as possibilidades de incentivos fiscais, ou seja, os incentivos fiscais relacionados aos Estados vão ficar restritos num primeiro momento numa zona franca e para alguns produtos, que estão na PEC/45 como essenciais. Existe também a possibilidade de instituir um sistema de cashback. Para os menos privilegiados da população, ao comprar um bem ou serviço, elas estariam inscritas num cadastro que permitiriam que ela recebesse o imposto pago de volta. Então, isso seria também uma inovação que beneficia a pessoa isenta, e não o produto, porque todas as camadas da população compram.
Em seguida, Bruna dispôs sobre os acúmulos de crédito. Muitas empresas no Brasil têm saldos acumulados relevantes de ICMS, especialmente, os exportadores. O processo de fazer ressarcimento desses valores é burocrático e lento, e muitas vezes as empresas convivem por anos com esse saldo credor, e, eventualmente, tem que renunciar a eles. Então, no sistema novo, depois da reforma, a ideia é que a restituição de um eventual tributo acumulado se dê de forma imediata e preferencial, a princípio é de até sessenta dias – mas não está previsto na PEC o prazo. O valor do crédito acumulado vai ser devolvido ao contribuinte para que não gere a distorção do acúmulo de créditos.
Fernanda Sá faz uma intervenção sobre o apontamento da Bruna sobre a devolução de valores de forma preferencial e imediata. Fernanda afirma que para aqueles que trabalham no varejo não existe a substituição preferencial e imediata.

4.    PERÍODO DE TRANSIÇÃO

Fernanda Sá inicia o debate sobre o período de transição, elencando que este consistirá em três fases.

Fernanda Sá complementa que após o período de transição, os saldos credores de ICMS que estão ainda acumulados, teriam um procedimento para sua devolução ou utilização em até 240 meses. Para os Estados, dependerá de Lei Complementar para determinar o procedimento de restituição dos saldos credores acumulados. Porém, em teoria, a partir da data de homologação dos créditos acumulados, os estados têm 240 meses para monetizar estes valores mensalmente.
Curioso, Renato Carvalho indagou se a monetização ocorrerá até 2032 ou somente em 2032. Fernanda Sá respondeu que a monetização se dará a partir de 2032, que é quando se terá apurado o saldo – que depende de homologação, que ocorrerá de forma expressa ou tácita, conforme determina a Constituição Federal.
Para as empresas que no futuro estejam em reestruturação ou liquidadas, os créditos de ICMS são importantes para viabilidade de operações. Esses créditos, podem, eventualmente, serem afetados até 2033, e ainda se discute – necessidade de Lei Complementar para dispor sobre o tema – a sucessão em relação a esses créditos.
Bruna Felizardo retoma sobre o período de transição, complementando que será desafiador. Primeiro, porque se a reforma for aprovada ainda esse ano, teria a discussão da lei complementar no ano que vem e a entrada em vigor do IBS e CBS em momento de teste ainda em 2026, ou seja, tem-se uma janela muito pequena para as empresas ajustarem seu sistema e fazerem todas as adequações necessárias. Segundo, durante os oito anos da transição, os contribuintes no Brasil terão que conviver com dois sistemas distintos – o atual que já é complexo e um novo que as pessoas vão estar se adaptando e que vai ter todos os desafios do processo que está sendo implementado – então, durante esses 8 anos é esperado que se aumente upload da função fiscal para que depois melhore a partir de 2033.

5.    PONTOS POLÊMICOS 

a)    Benefícios fiscais de ICMS 
Fernanda Sá inicia essa parte do debate discorrendo sobre os impactos da reforma fiscal no modo de empreender no Brasil. Hoje em dia, se tem um sistema quem que a definição de Estado e da localização do empreendimento é pautado no benefício fiscal e, com a reforma tributária, não será mais dessa forma. 
Teoricamente, agora o diferencial entre as empresas não vai ser um diferencial voltado para questões tributárias, e sim um diferencial de logística, de melhores práticas operacionais, de melhores componentes. Os benefícios fiscais são uma fonte de receita importante das empresas. O primeiro grande desafio é que as empresas vão ter que se voltar internamente para gerar os seus modelos de negócio sem benefícios fiscais e entender qual vai ser a sua nova prática de mercado e como ser competitivo nesse ambiente. 
Renato Carvalho observa que os incentivos fiscais criam um custo adicional de logística e complexidade, que no valor agregado para as empresas e a sociedade, no novo sistema, a empresas irão ganhar, com a diminuição desses custos para que se beneficie dos incentivos.
Por outro lado, Fernanda Sá afirmou que mesmo com os custos adicionais, os benefícios fiscais valem a pena, porque reduzem efetivamente a tributação. Ademais, na proposta que está sendo feita, o Governo Federal publicou uma alíquota de referência, para caso sejam mantidos os benefícios fiscais. Com isso, alguns setores serão fortemente beneficiados, como medicamentos, saúde, alimentício. 
Fernanda aponta que os valores serão muito altos ao se pensar em carga tributária para o Brasil, levando em consideração o consumo. Assim, expõe que teremos desafios interessantes, visto que existem operações e atividades que não tem uma tributação nem a 10% dependendo do que estiver sendo tratado. Por isso, entende que toda essa questão é algo que vai ter que ser bem pensado em termos de novas estrutura e modelos de negócio a partir do cenário que tivermos.
Renato expõe que concorda totalmente com a reflexão feita por Fernanda, pois entende que o tema do incentivo fiscal, do benefício da facilidade, da redução de custo, de lidar com imposto dentro das companhias, no final é impositivo, visto que essa questão do efeito é como se fosse no mix, ou seja, acaba afetando o mix de consumo do consumidor. E é nesse ponto que surge a preocupação, pois precisa ser analisado, porque não reduz 1, 2, 3, 4%, tem um efeito para baixo ou para cima brutal.
No mesmo sentido do comentário feito por Renato, Bruna expõe que é superimportante que as empresas reavaliem toda a sua estrutura logística no Brasil, principalmente aquelas que decidiram fazer investimentos em outros estados, longe do seu mercado consumidor, para garantir incentivos fiscais. Assim, defende que precisa ser feito um novo estudo de otimização para ver se aquele CD ainda de pé dentro da nova lógica tributária, tendo em vista que hoje se a empresa não usa o incentivo fiscal, a empresa está fora do mercado, porque o concorrente usa, tornando competitivamente inviável não trabalhar com isso. Portanto, dentro desse novo sistema, é importante rever a lógica de atuação.
b)    Carga Tributária
Já em atenção ao ponto que a Fernanda trouxe sobre as alíquotas, aponta ser importante que as empresas entendam não só a variação que vai ter na carga tributária após a reforma, mas também como essa carga tributária vai afetar os preços, porque se de alguma forma os consumidores tiverem que tomar decisões baseadas em outros parâmetros, pode haver mudança nas preferências dos consumidores por determinados bens e serviços, por exemplo, se hoje eu consumo um produto da Marca A e esse produto ficar muito mais caro, talvez eu tenha que ir para a Marca B, como consumidora. 
Logo, todo esse reposicionamento concorrencial vai acontecer e é importante que as empresas estejam preparadas para isso, para entender o impacto que vai ter no preço e tomar de forma consciente a decisão se esse tributo vai ser repassado para o próximo da cadeia ou se parte desse aumento da carga vai ser absorvida internamente, vislumbrando não perder muito mercado. Portanto, esses estudos econômicos são superimportantes de serem feitos agora para entender todos os impactos. 
Ato contínuo, Renato pontua que de fato o impacto no mercado logístico, de operadores logísticos, de centro de localização, de centros de distribuição e até mesmo fábricas que possuem investimentos futuros, é de um efeito muito maior. Então, com a situação atual, é preciso ter uma grande reavaliação dos negócios em geral, seja nas empresas em reestruturação ou não, pois o efeito é realmente grande. 
Fernanda adiciona ao debate outro ponto de extrema relevância, que também deverá ser analisado com muito cuidado pelas empresas a partir de agora, que é a análise da necessidade que irá surgir de se reavaliar os seus fornecedores, isto é, a localização deles e a própria forma com que esses fornecedores operam. Por exemplo, hoje, as empresas do simples geram um benefício fiscal, um benefício tributário importante, pois elas pagam poucos tributos, mas geram créditos, principalmente PIS e COFINS, em valores elevados, que chegam até 9,25 se você tiver no regime não cumulativo. No entanto, nesse modelo novo isso não vai mais acontecer, pois o crédito vai estar atrelado exatamente aquilo que está destacado no documento fiscal, portanto, vai mudar muito essa forma de ver fornecedor e definir os seus parceiros.  
c)    Créditos Acumulados
Além disso, entende que, hoje, a questão dos créditos acumulados pode ser um tema polêmico, pois teremos um problema, visto que a monetização que está sendo proposta para aqueles que trabalham com empresas exportadoras e até para o setor de varejo, onde o montante de crédito acumulado é muito grande, é de que o valor, objeto da monetização, será dividido em 240 meses, ou seja, de forma muito longa. 
Para mais, menciona que os créditos de PIS e COFINS acumulados que não decorrem de operações onde você pode utilizar esses créditos para pagamento de outros tributos, ficou no limbo, a legislação não trouxe a possibilidade de monetização desses valores. 
d)    Ações Judiciais e Contencioso Tributário
No mesmo sentido, Bruna reflete que após a reforma, mesmo as ações judiciais tiverem êxito, relacionadas aos tributos atuais, não está claro como que será monetização do benefício econômico, se tudo será pago por precatório ou não. Assim, aponta mais um problema para os contribuintes. 
Fernanda relata mais uma preocupação, relacionada ao contencioso futuro, pois teremos um novo ambiente para a discussão dessas matérias. A competência para dirimir questões de IBS permanece sendo da Justiça Estadual, mas estranhamente a CBS vai ser julgada pela Justiça Federal, totalmente contrário ao definido na própria PEC, a saber: a base de cálculo do fato gerador é a não cumulatividade, os tratamentos tributários diferenciados e regimes diferenciados teriam que ser iguais, tanto para IBS, quanto para CBS. No entanto, em termos de sucessão, ao comprar uma empresa, o processo continua o mesmo, tendo em vista que o CTN, legislação que dá guarita para isso, não está mudando. Mas acrescenta que esses créditos, como são créditos de um tributo que não mais vai existir, a gente vai precisar ter uma Lei Complementar para regulamentar a sua utilização. Portanto, entende que seria necessário ter uma intervenção, por meio de LC, nessa que vai ser criada, exatamente para tratar desse tema, a fim de as hipóteses, em especial as hipóteses de recuperação.  
Bruna comenta que existem ainda dois grandes bodes para finalizar a discussão, são eles: (i) o fato de que a própria contribuição estadual não existe em lugar nenhum do mundo, tendo sido criada aos 45 do segundo tempo, sem muita discussão, então, a expectativa dos contribuintes é que ela caia e, (ii) a questão do imposto seletivo, pois a forma como a redação foi colocada na PEC deixa as hipóteses de incidência do imposto seletivo super amplas, porque pode incidir sobre tudo que faz mal ao meio ambiente ou à saúde, ou seja, pode incidir sobre tudo, não sendo seletivo, então, espera-se que no Senado tenha uma discussão maior sobre o que de fato vai incidir o imposto seletivo e que isso seja mais delimitado para que as hipóteses de incidência não fiquem tão amplas. 
Sobre o imposto seletivo, há na PEC a hipótese de depois de 2033 se usar esse imposto para fazer diferenciações sobre a Zona Franca de Manaus que será o único incentivo fiscal que irá vai permanecer. Portanto, Bruna reflete que, apesar de todo mundo estar focado no IBS e na CBS, a questão do imposto seletivo também é superimportante para ser debatida e posta na mesa. 
Roberto Salles resume o cenário que permeia todo o debate, expondo que parece que todas as mudanças estão acontecendo ao mesmo tempo, visto que além da reforma do consumo, proposta para algo em torno de 15%, temos, em contrapartida, a redução da tributação do ICS e CBS, proposta em torno de 25-26%. 
Além disso, relata que durante o processo de discussão dessas reformas, tivemos outros pontos que são super relevantes, como a tributação da renda. Para a tributação da renda sobre a tributação dos dividendos funcionar adequadamente, é preciso ter um arcabouço de legislação que pega várias hipóteses de transferência de recursos entre a empresa e os acionistas que podem existir sem o nome de dividendos. No Brasil, até temos essa legislação, chamada de DDL (distribuição disfarçada dos lucros), no entanto, por existir desde antes das mudanças que fizeram com que os nossos dividendos fossem isentos, ela se encontra muito defasada, portanto, essas regras precisariam ser melhoradas, sendo bem possível que seja um ponto para a rediscussão da reforma sobre a renda, com a DDL mais ampla e atualizada.  
Outro ponto que chegou a ser discutido em 2021 e que seria possível pensar numa rediscussão, é a questão da tributação dos ganhos de capital em alienação indireta de ativos de empresas brasileiras. Hoje, só há tributação de ganho de capital quando alguém no exterior aliena uma empresa ou ativo no Brasil, somente se alienação é feita de forma direta, exceto por algumas situações muito específicas onde o fisco alega que se trata de simulação, em que a estrutura foi colocada apenas para poder evitar a incidência sobre o seu ganho de capital. 
Ou seja, com base na regra atual, nós não temos a tributação da alienação indireta, por exemplo, quando existe uma empresa no Brasil que é controlada por uma outra empresa fora do país, o acionista pode optar por vender a empresa no Brasil diretamente ou vender a holding fora do Brasil, nesses casos a tributação não acontece, pois é feita uma venda indireta, ou seja, a gente vende a dona do ativo brasileiro e não o próprio ativo brasileiro. Para Roberto Salles, esse ponto que também pode ser rediscutido, pois seria, inclusive, o esqueleto daquilo que a gente chama de reforma tributária da renda.
Roberto Salles instiga uma reflexão no sentido de que há uma série de mudanças que estão sendo feitas no varejo que também são bastante relevantes, além de uma série de outras mudanças no sistema, de forma interna e externa. Dentre essas mudanças do varejo, pontua que temos a proposta de eliminação dos juros sobre o capital próprio, que é um instrumento de planejamento importante para muitas empresas, sendo um ponto que causa bastante polêmica porque os juros sobre capital próprio são altos, caindo no gosto das empresas brasileiras, principalmente por ser um mecanismo simples de planejamento tributário. 
e)    Incentivos Fiscais
Roberto Salles relata que ainda há um ponto muito relevante, que versa com alguns dos temas tratados sobre a reforma do consumo, que é a mudança na estrutura dos incentivos fiscais federais. Explica que tivemos a edição da Medida Provisória 1185 que mudou  bastante a estrutura dos incentivos fiscais federais, trazendo a ideia de que esses incentivos passem a ser concedidos de forma diversa do que ocorre hoje, ou seja, não mais pela simples redução da alíquota efetiva do imposto – hoje, temos um sistema no qual você faz o cálculo baseado no lucro da exploração e isso reduz a sua alíquota efetiva de imposto de renda, tornando isento parcialmente, reduzindo a base de cálculo do imposto de renda, consequentemente, reduzindo a alíquota efetiva. 
Expõe que essa mudança supracitada, vai causar um problema a partir de 2024, não por conta de algo que a gente tenha no Brasil, mas por conta de algo que vem de fora para cá, que é um projeto já editado e pronto para entrar em vários países, feito pelo CDE, como parte de uma iniciativa muito maior do que a gente costuma ver, a fim de implementar informalmente o imposto mínimo global, este imposto, gera um sistema cujo objetivo é causar uma tributação mínima de 15% em qualquer jurisdição. Com a implementação desse sistema, teremos impactos substanciais e um dos pontos mais afetados diretamente serão os incentivos fiscais, visto que em determinadas circunstâncias, há situações em que os incentivos fiscais estaduais aqui no Brasil acarretam uma redução de carga tributária enorme na renda. 
Portanto, atualmente o grande tema do contencioso tributário brasileiro é exatamente e principalmente pela questão da tributação dos incentivos estaduais pelo imposto de renda pela contribuição social, o que torna comum a existência de empresas no Brasil com carga tributária de muito menos do que 15%, às vezes com carga tributária sobre a renda de 0% por conta de incentivos que não são nem federais, mas sim estaduais. Toda essa discussão, é exatamente o que os contribuintes têm travado nos tribunais.
f)    Atravessamentos do Pillar Two
Roberto inicia comentando que o Pillar Two afetará de imediato todas as empresas brasileiras que fazem parte de grupos multinacionais sujeitos ao Pillar Two.
 O Pillar Two entrará em vigor em 01/01/2024 na Europa. Essas empresas, segundo as regras do próprio Pillar Two, não poderão ter na jurisdição do Brasil, carga tributária efetiva abaixo de 15%. Por exemplo, se o controle está na Inglaterra, e o Brasil não tem carga tributária de 15%, essa diferença do imposto será recolhido na Inglaterra.
Para fazer parte dessa regra, o grupo multinacional deverá ter receita maior do que € 750.000.000. Assim, como teremos uma situação em que uma empresa brasileira que não está sujeita a regra de tributação de renda mínima de 15%, e uma outra que é multinacional está? Não há concorrência. 
Se não fizermos nada no Brasil, todos esses ajustes serão recolhidos para outros lugares. Logo, acreditamos que não irá demorar para o governo brasileiro se movimentar para que o imposto seja cobrado aqui, e não em outro país.
Ainda não se sabe exatamente sobre o que será a reforma da renda, teremos essa propositura apenas depois de termos a reforma do consumo aprovada, em meados de 2024. Junto a isso, temos outras proposições que já foram feitas no varejo, feitas para agora, até mesmo mencionando a questão das mudanças na tributação dos fundos fechados e de investimentos de pessoa física no exterior, estas estão sendo discutidas. Em complemento, temos dois grandes sistemas inteiros de tributação, que já estão vigorando, que afetam em peso a tributação da regra no mundo inteiro, e principalmente no Brasil. 
Roberto pergunta aos demais presentes como veem a questão do impacto dos incentivos estaduais, considerando que a partir do Pillar Two entrar em vigor, teremos que sofrer uma revisão da efetividade desses benefícios, no ponto de vista do imposto de renda, quais as expectativas de como tudo isso afetará as empresas.
Fernanda comenta que temos uma nova medida provisória que está mudando a forma de tributação desses incentivos para fins de imposto de renda, onde está sendo proposto crédito financeiro, no qual haveria a manutenção desses benefícios, que passariam a ser tributados pelo imposto de renda, ficando a alíquota do contribuinte como está, não havendo redução, e sim um crédito. Aduz ainda que a questão dos benefícios fiscais está muito latente no poder judiciário, também relembrando que o STJ reanalisará essa matéria, ainda mais frente à Lei Complementar 160, artigo 10, que trata da questão da necessidade de levar esses valores dos créditos presumidos para uma conta específica de investimentos. 
Roberto finaliza informa que dentro do Pillar Two há dois conceitos de incentivos: qualificados, que entram na conta da alíquota efetiva de uma forma mais favorável, porque eles entram aumentando o seu lucro; e os não qualificados entram reduzindo o seu imposto. O que faz o incentivo ser ou não qualificado é a possibilidade de que num prazo de 4 anos, o contribuinte tenha a condição de monetizá-lo de alguma forma. 
Conclui que o apelo os incentivos seja drasticamente reduzido e tem curiosidade de como esse sistema vai se manifestar no judiciário.