Café Agro - Sucessão e Governança

17 de outubro de 2025

Painelistas: Luiz Gustavo Bacelar (Moderador do painel e Sócio de Bacelar Advogados); Daniel Tronco (Debatedor e Sócio de Felsberg Advogados); Jaynne Silva (Debatedora e Head de Crédito e Cobrança do Grupo Axia); e Marcos Françóia (Debatedor e Sócio/Diretor do Grupo MBF Partners).

Sumário:

1. Introdução

2. Exposições e Debates

2.1 Conceitos Iniciais: Sucessão e Governança no Agro

2.2 Governança x Gestão e o Panorama da Cadeia Produtiva

2.3 Benefícios da Governança e da Sucessão Planejada

2.4 Razões pelas Quais o Produtor Resiste ao Planejamento Sucessório

2.5 Consequências da Ausência de Governança e Sucessão

2.6 Exemplos Práticos e Caso Concreto de Falência

2.7 Visão do Mercado e Tendências Futuras

2.8 Conclusões Boas Práticas para o Planejamento Sucessório

3. Considerações finais

Palavras-Chave: Recuperação Judicial - Falência - Lei 11.101/2005 - Sucessão e Governança - Insolvência empresarial - Governança corporativa - Planejamento sucessório - Sucessão empresarial - Produtor rural - Empresas familiares - Estrutura societária - Controles internos - Compliance - Cadeia produtiva do agro - ESG e sustentabilidade - Gestão de risco - Conflitos familiares - Continuidade do negócio - Atração de financiadores - Perpetuidade empresarial - Tomada de decisão estratégica - Governança de dados e tecnologia.

1. INTRODUÇÃO

No dia 17 de outubro de 2025, o evento “Café Agro” promovido pela TMA Brasil, com tema “Sucessão e Governança”, voltado à discussão de desafios e práticas no âmbito da insolvência empresarial - especialmente recuperação judicial e falência - reuniu renomados profissionais com experiência jurídica, financeira e de gestão para debater a importância da governança estruturada nos grupos familiares e no agronegócio.

A partir do roteiro elaborado pelos painelistas, a dinâmica do encontro foi organizada para oferecer ao público uma visão abrangente do tema, iniciando pela conceituação de sucessão e governança, passando por sua aplicação prática no setor do agronegócio, seus benefícios e riscos quando inexistente, além de exemplos concretos que ilustram a relevância do assunto para a sustentabilidade dos negócios.

O painel foi conduzido por Luiz Gustavo Bacelar, Advogado e Sócio do escritório Bacelar Advogados, que figurou como moderador, e contou com intervenções sequenciais dos debatedores Daniel Tronco - Advogado e Sócio do escritório Felsberg Advogados -, Jaynne Silva - Head de Crédito e Cobrança do Grupo Axia -, e Marcos Françóia - Sócio/Diretor do Grupo MBF Partners - contando, ainda, com a relatoria performada por Vitória Flores Rabello - Advogada e Sócia da Vivante Gestão e Administração Judicial -, todos convidados a abordar, sob diferentes prismas profissionais, elementos centrais para uma transição geracional eficiente e para a mitigação de crises que, quando não enfrentadas com governança adequada, podem culminar em um cenário de insolvência.

O formato dialogado permitiu a exposição de conceitos, exemplos práticos e reflexões sobre tendências, preparando o terreno para os debates aprofundados que compõem o corpo deste relatório.

 O painel teve início com a apresentação de Rafael Lima, que contextualizou o evento, destacou os patrocinadores institucionais e anunciou o tema central: “Sucessão e Governança”, com foco na realidade do agronegócio e sua interface com processos de crise empresarial.

2. EXPOSIÇÕES E DEBATES

Após as apresentações dos debatedores - Daniel Tronco, Jaynne Silva e Marcos Françóia - e da relatora - Vitória Rabello - o moderador, Luiz Gustavo Bacelar, iniciou os debates destacando a gravidade da crise setorial do agro, relacionada a falhas de sucessão, fragilidade de governança, informalidade de processos e baixa maturidade estrutural nas empresas rurais.

Durante a exposição, destacou que o agronegócio brasileiro atravessa uma crise setorial significativa, cuja origem está fortemente relacionada a falhas nos processos de sucessão e, sobretudo, à fragilidade das estruturas de governança. Bacelar menciona que esses problemas decorrem, em grande medida, da predominância de empresas familiares no setor, da inexistência de planos formais de sucessão e da dificuldade recorrente em separar propriedade e gestão.

Observou também que a informalidade de processos internos, a baixa maturidade em práticas de compliance e a insuficiência de controles internos contribuem para acentuar esse cenário de vulnerabilidade. Soma-se a isso a necessidade de lidar com riscos climáticos e de mercado, além do aumento da pressão por práticas de ESG e por requisitos de rastreabilidade e sustentabilidade, especialmente exigidos pelos mercados internacionais.

Outro ponto abordado por Bacelar foi o impacto da digitalização no campo, que introduz novas demandas relacionadas à governança de dados e de tecnologia. Ademais, destaca as complexidades fundiárias e regulatórias enfrentadas por produtores rurais e agro empresas, muitas vezes sem estrutura adequada para lidar com tais desafios.

Por fim, ressaltou a escassez de profissionais qualificados para compor conselhos de gestão, o que dificulta a implementação de estruturas sólidas, transparentes e eficazes de governança, incluindo aquelas relacionadas à sucessão. Concluiu ressaltando que o objetivo do seminário é aprofundar o debate sobre esses princípios e buscar esgotar o tema dentro do tempo disponível.

1. 1. CONCEITOS INICIAIS: SUCESSÃO E GOVERNANÇA NO AGRO

Daniel Tronco iniciou sua participação esclarecendo os contornos conceituais necessários para orientar o debate. Ele explicou que o termo sucessão deve ser compreendido como o processo de transferência da atividade empresária, seja essa atividade exercida por pessoa física - como ocorre com frequência no agronegócio - ou por uma pessoa jurídica. Essa transição, segundo ele, é sempre um momento delicado, pois qualquer mudança relevante na gestão pode gerar rupturas e comprometer a continuidade do negócio. É justamente nesse ponto que a governança exerce função essencial, oferecendo práticas, métodos e estruturas capazes de reduzir riscos, organizar fluxos internos e assegurar que o processo sucessório ocorra de forma planejada e não traumática.

Daniel chamou a atenção para o fato de que muitos produtores rurais no Brasil ainda conduzem seus empreendimentos de maneira altamente personalista, vinculados à figura do patriarca, sem planejamento formal e com baixa profissionalização. Essa realidade faz com que temas como sucessão sejam frequentemente negligenciados, tanto por parecerem distantes quanto por exigirem discussões sensíveis dentro do núcleo familiar. Ele ressaltou, no entanto, que a ausência de planejamento pode gerar consequências graves, sobretudo diante de eventos inesperados, como acidentes ou falecimentos prematuros, que deixam famílias e ativos empresariais vulneráveis e desestruturados.

Ao refletir sobre governança, Daniel enfatizou que sua implementação provoca um efeito imediato e positivo: não apenas oferece meios de organizar a sucessão futura, mas também leva o empresário a revisar e aperfeiçoar a forma como o negócio é conduzido no presente. Questões como eficiência tributária, adoção de pessoa jurídica, segregação patrimonial, definição de papéis e criação de controles internos passam a ser avaliadas com mais rigor.

Por isso, segundo ele, pensar em sucessão não é apenas projetar o futuro, mas melhorar o hoje.

Por fim, Daniel destacou que sucessão é um tema multidisciplinar, que exige interação entre áreas como direito societário, sucessões e família, tributário, administração, economia e até conhecimento técnico do agro. Para ele, uma sucessão bem feita pressupõe não apenas instrumentos jurídicos, mas também preparação de pessoas, amadurecimento de processos e uma transição gradativa entre gerações para garantir a continuidade dos negócios com segurança.

1. 2. GOVERNANÇA X GESTÃO E O PANORAMA DA CADEIA PRODUTIVA

Na sequência, Marcos Françóia trouxe uma reflexão detalhada sobre a relação entre governança e gestão, pontuando que esses conceitos são frequentemente confundidos pelos produtores rurais. Ele explicou que gestão diz respeito ao funcionamento cotidiano do negócio - produtividade, controle operacional, análise de números e tomada de decisões imediatas. Governança, por outro lado, refere-se ao direcionamento estratégico, ao planejamento de longo prazo e à criação de mecanismos que sustentem a empresa ao longo do tempo, independentemente da figura do gestor atual. Segundo Françóia, essa diferença é fundamental e precisa ser compreendida para que as empresas familiares no agro deixem de operar apenas “no dia a dia” e passem a adotar práticas estruturantes.

Françóia observou que aproximadamente 80% das empresas do agronegócio são familiares e que cerca de metade delas opera com baixa capacidade de gestão, sem controles, sem cultura de planejamento e com forte personalismo na tomada de decisões. Para ele, essa falta de profissionalização é uma das principais causas da crise que afeta muitos produtores, especialmente porque o crescimento patrimonial não veio acompanhado da modernização dos modelos de administração. Assim, produtores com faturamentos expressivos, mas ausência total de fluxo de caixa, controles internos ou análise financeira, acabam entrando em ciclos de endividamento e risco sem perceberem os sinais de crise - que, como destacou, “cochicha, grita e depois berra”.

Na discussão sobre a cadeia produtiva, Françóia reforçou que o agronegócio é muito mais amplo do que a produção rural propriamente dita. Explicou que o setor envolve uma rede complexa que inclui fabricantes de máquinas agrícolas, concessionárias, empresas de insumos, transporte, tecnologia, capacitação de mão de obra e, sobretudo, a agroindústria, que processa e transforma a produção vinda do campo. Para ele, compreender essa cadeia é essencial para que o produtor entenda seu papel dentro de um sistema integrado, no qual falhas internas podem comprometer não apenas a sua empresa, mas fornecedores, trabalhadores e até regiões inteiras.

Daniel Tronco complementou a explicação ao dividir o agro em três etapas: i) antes da porteira, que engloba insumos, sementes, fertilizantes e maquinário; ii) dentro da porteira, que corresponde à atividade rural em si; e iii) depois da porteira, que abrange agroindústria, logística, armazenagem, tradings, comércio internacional, financiamento e mercado de capitais. Essa estrutura evidencia que o agro opera como um complexo encadeado de atividades que dependem de organização, confiabilidade e continuidade - elementos impossíveis de se garantir sem governança.

Ambos destacaram que, na ausência de governança, o produtor fica exposto a riscos operacionais, financeiros, climáticos, jurídicos e institucionais, o que compromete sua competitividade. Para Françóia, estruturar gestão é o primeiro passo, e implementar governança e planejar a sucessão é o que garante que esse esforço se sustente no tempo.

1. 3. BENEFÍCIOS DA GOVERNANÇA E DA SUCESSÃO PLANEJADA

Jaynne Silva iniciou sua exposição destacando que a governança, quando aplicada a ambientes familiares e empresariais no agronegócio, representa um instrumento essencial para preservação patrimonial, especialmente em negócios construídos ao longo de décadas. Segundo ela, a ausência de estruturas formais e de regras claras torna o patrimônio vulnerável ao declínio, principalmente porque decisões individuais e ações descoordenadas podem gerar impactos significativos na estabilidade financeira e organizacional da família empresária.

Ressaltou que um dos efeitos mais positivos da governança é a redução de conflitos familiares, que frequentemente surgem quando membros da família divergem quanto às decisões estratégicas ou quando ações tomadas unilateralmente geram consequências negativas para todos. A governança, ao estabelecer protocolos e diretrizes, cria um ambiente mais previsível e transparente, evitando disputas internas e trazendo maior segurança para a continuidade dos negócios, sobretudo em situações inesperadas, como a ausência súbita do gestor principal.

Jaynne também observou que práticas estruturadas de governança reforçam a credibilidade da empresa perante agentes financeiros e potenciais parceiros. Para ela, instituições que fornecem crédito ou aportam recursos tendem a valorizar organizações que demonstram profissionalismo, processos estabelecidos e modelos consistentes de tomada de decisão. A existência de um plano sucessório bem delineado, nesse contexto, aumenta a confiança dos financiadores ao indicar que o negócio possui condições de se manter sólido independentemente do ciclo de vida do líder atual.

Além disso, destacou que a governança é fundamental para assegurar a longevidade e a perpetuação do negócio. Uma estrutura empresarial que define responsabilidades, prepara sucessores e enfrenta conflitos com maturidade, tem maior probabilidade de atravessar gerações e preservar o legado construído. Jaynne enfatizou que, quando bem implementada, a governança não apenas evita o declínio do patrimônio familiar, mas promove seu crescimento sustentável, permitindo que futuras gerações encontrem um empreendimento mais robusto e preparado para desafios.

A debatedora ressaltou que negócios com governança tendem a atrair mais investimento e a se consolidar no mercado, já que deixam de depender exclusivamente do conhecimento empírico do patriarca.

Por fim, reforçou que a governança deve ser vista como um mecanismo que amplia oportunidades, inclusive para acesso a investimentos e financiamentos, já que demonstra solidez e reduz riscos. Para Jaynne, governança e sucessão planejada formam um eixo central para garantir que negócios familiares no agro não apenas sobrevivam, mas prosperem e se fortaleçam no longo prazo.

1. 4. RAZÕES PELAS QUAIS O PRODUTOR RESISTE AO PLANEJAMENTO SUCESSÓRIO

Os debatedores aprofundaram a discussão sobre a resistência cultural que ainda permeia o agronegócio quando o tema é governança e sucessão. Daniel Tronco explicou que muitos produtores enxergam a sucessão como um evento distante, acreditando que sua ausência no negócio ocorrerá apenas no futuro e, por isso, não priorizam o planejamento. Essa percepção, somada à rotina intensa do campo e à necessidade de “matar um leão por dia”, cria a falsa impressão de que pensar no futuro é secundário.

Tronco destacou ainda que a resistência não se limita a questões práticas, mas envolve também aspectos emocionais: muitos líderes têm dificuldade em lidar com a ideia de substituição, especialmente em empresas familiares fortemente conectadas à figura do patriarca.

Marcos Françóia complementou afirmando que essa resistência é frequentemente alimentada por um sentimento de centralização do poder. Na visão dele, alguns gestores acreditam que ninguém possui a mesma capacidade técnica para conduzir a atividade, o que cria um ambiente em que delegar é visto como perda de controle. Ele mencionou que muitos se colocam numa posição quase “mítica” dentro da empresa, acreditando que são indispensáveis e, por vezes, até “insubstituíveis”, o que dificulta ainda mais a abertura para mudanças estruturais.

Jaynne acrescentou que a falta de preparo dos sucessores também contribui para a resistência, já que muitos patriarcas não encontram entre filhos ou herdeiros alguém que se identifique com o negócio ou demonstre interesse real na gestão. Ela afirmou que muitas famílias acreditam que governança é algo voltado apenas às grandes corporações, e não aos pequenos e médios produtores.

Segundo ela, esse distanciamento faz com que muitos negligenciem discussões essenciais - como divisão de responsabilidades, processos decisórios e profissionalização - acreditando que seu negócio é simples demais para tamanha estrutura. Para Jaynne, a superação dessa resistência passa por comunicação clara, empatia, demonstração dos benefícios financeiros e pela capacidade dos assessores de traduzir conceitos técnicos para a realidade concreta do produtor rural.

1. 5. CONSEQUÊNCIAS DA AUSÊNCIA DE GOVERNANÇA E SUCESSÃO

Marcos Françóia trouxe exemplos práticos e recorrentes das consequências da falta de governança, afirmando que a crise raramente chega de forma inesperada. Segundo ele, “a crise cochicha, grita e depois berra”, e normalmente só se busca ajuda quando o cenário já está deteriorado. Entre os principais efeitos, pontuou o aumento de custos operacionais devido à ausência de controles adequados, especialmente no uso de insumos agrícolas, que são extremamente sensíveis e de alto custo. A falta de gestão faz com que produtores ultrapassem limites técnicos sem perceber, deteriorando margens e atribuindo a culpa ao clima, ao mercado ou a fatores externos.

Destacou, ainda, que a ausência de governança provoca conflitos familiares significativos, sobretudo quando não há clareza sobre papéis, responsabilidades e distribuição de recursos. A mistura entre finanças pessoais e empresariais gera desconfiança entre os membros da família e impede decisões racionais. Somam-se a isso decisões tardias, perda de credibilidade perante parceiros e financiadores e, em muitos casos, o ingresso em recuperações judiciais que poderiam ter sido evitadas com organização prévia.

Françóia relatou casos concretos em que produtores, mesmo com faturamento elevado, não possuíam sequer fluxo de caixa projetado ou controles básicos, o que levou a decisões equivocadas e insolvência.

Ele também citou experiências em que famílias tentaram resolver questões sucessórias apenas quando o patriarca já estava em estado de saúde fragilizado, gerando disputas, perda de produtividade nas fazendas e desvalorização dos ativos. Na sua visão, a falta de governança e de sucessão planejada conduz, inevitavelmente, à crise - e muitas empresas do agro que hoje enfrentam dificuldades já carregavam sinais claros de deterioração há anos.

1. 6. EXEMPLOS PRÁTICOS E CASO CONCRETO DE FALÊNCIA

Na sequência, Françóia apresentou exemplos de práticas bem e mal-sucedidas. Entre os positivos, mencionou o caso de um empresário que, reconhecendo a complexidade do negócio e a ainda insuficiente preparação dos filhos, instituiu um seguro de vida vinculado à contratação de um gestor profissional em caso de seu falecimento. A medida garantia que os herdeiros não ficassem sobrecarregados com contratos de grande magnitude e permitia que o negócio continuasse sendo operado de forma técnica e estruturada. Para ele, esse é um modelo de planejamento sucessório eficaz, que alia proteção patrimonial, responsabilidade e visão de longo prazo.

Em contrapartida, relatou casos de produtores que cresceram rapidamente, adquiriram fazendas e desenvolvendo paralelamente empresas de transporte ou apoio logístico, mas nunca investiram em controle ou governança. Sem organização, essas empresas foram surpreendidas por endividamento crescente e acabaram ingressando em processos de recuperação judicial - alguns sem necessidade real, apenas por má orientação ou falta de análise técnica adequada. Em outros casos, produtores adotaram medidas judiciais emergenciais já quando suas fazendas estavam prestes a ir a leilão, evidenciando a falta de gestão prévia.

Em seguida, Bacelar provocou e abriu a palavra para a relatora, Vitória Rabello, questionando-a se teria algum caso concreto para relatar em contribuição com o tema. Em resposta positiva, Vitória trouxe um exemplo concreto de grandes proporções: a falência de um dos maiores grupos sucroalcooleiros de Alagoas, denominado Laginha Agro Industrial^[1], que chegou a possuir cinco usinas de grande escala e cerca de R$ 2 bilhões em ativos.

No mencionado caso a falta de governança resultou no abandono de terras, deterioração de maquinário e graves impactos sociais, atingindo aproximadamente 20 mil credores, incluindo pequenos produtores que dependiam da operação do grupo para continuação de suas atividades e, consequentemente, sua subsistência.

Para ela, tratou-se de um caso emblemático de como a ausência de governança, tomada de decisões tardias e apego emocional ao patrimônio contribuíram para o colapso de uma estrutura que poderia ter sido salva, caso houvesse planejamento adequado, evitando a quebra de diversos outros negócios e o inadimplemento de milhares de pessoas da região e credores em todo o país.

1. 7. VISÃO DO MERCADO E TENDÊNCIAS FUTURAS

Jaynne apresentou sua visão sobre o cenário atual e futuro do agronegócio, afirmando acreditar em uma quebra gradual de paradigmas. Segundo ela, embora ainda exista forte resistência cultural, muitos produtores já demonstram abertura para novas tecnologias e para a transição da gestão individual para modelos mais compartilhados e profissionais. Ela observou que o produtor rural está começando a compreender que não basta produzir mais, é preciso produzir com governança, eficiência e transparência.

Destacou que as instituições financeiras e empresas fornecedoras do setor têm se interessado cada vez mais por clientes que demonstram organização, clareza de processos e planejamento sucessório. Jaynne relatou que, em sua atuação com crédito, avalia rotineiramente quem é o sucessor do produtor e como ele está envolvido no negócio, pois isso influencia diretamente a percepção de risco. Para ela, negócios com governança sólida têm maior resiliência a oscilações climáticas, variações de mercado, regulações ambientais, tarifas e outros fatores externos.

Encerrando sua análise, Jaynne afirmou que o futuro do agro não está apenas nas mãos de quem produz mais, mas sim de quem melhor governa, pois a governança tende a tornar o negócio mais estável, competitivo e preparado para transições ao longo do tempo.

1. 8. CONCLUSÕES E BOAS PRÁTICAS PARA O PLANEJAMENTO SUCESSÓRIO

Nas considerações finais, Daniel Tronco explicou que não existe fórmula única para organizar sucessão e governança, pois cada família, tipo de produção e estrutura patrimonial apresenta necessidades diferentes. No entanto, ele indicou práticas amplamente recomendadas, como a criação de pessoas jurídicas para separar patrimônio pessoal do empresarial, facilitar a organização contábil e permitir maior clareza na tomada de decisões. Sugeriu também que famílias considerem a implementação de conselhos consultivos ou de administração, mesmo que de forma simplificada, para trazer visões externas e profissionais ao negócio.

Tronco enfatizou que a sucessão deve ser pensada como um processo gradual, e não como um evento isolado. Por isso, a preparação de sucessores e a documentação clara das estruturas de governança são medidas indispensáveis. Ele alertou ainda para os riscos de se pensar a sucessão exclusivamente pelo viés tributário, citando o uso indiscriminado de holdings patrimoniais como exemplo de solução aparente que pode gerar custos elevados e dificuldades operacionais no futuro, caso não seja alinhada a uma visão estratégica.

Na sequência, Françóia reforçou que o agronegócio precisa se organizar para não perder espaço para grandes grupos multinacionais, que já operam com altíssimo nível de governança. Para ele, a mudança cultural é urgente e depende não apenas dos produtores, mas também de consultores, advogados e demais profissionais envolvidos na cadeia produtiva, que precisam comunicar melhor os benefícios e tornar o planejamento sucessório mais acessível.

Jaynne concluiu que negócios com boa governança tendem a ser mais resilientes e competitivos, e que o produtor que deseja permanecer no mercado precisa investir em processos, pessoas e sucessão. Sua visão foi acompanhada por mensagens finais de todos os participantes, reafirmando que a continuidade do agro depende de integração entre técnica, planejamento e adaptação às novas exigências do setor.

3. CONSIDERAÇÕES FINAIS

O debate evidenciou que governança e sucessão são elementos indispensáveis para a continuidade e a estabilidade do agronegócio brasileiro. A crise enfrentada pelo setor decorre, em grande medida, da ausência de planejamento estrutural, da centralização decisória e da dificuldade das famílias empresárias em adotar práticas profissionais de gestão.

Os painelistas destacaram que a resistência cultural, especialmente dos patriarcas, constitui um dos maiores entraves à implementação dessas práticas, gerando conflitos internos, insegurança patrimonial e perda de credibilidade junto a financiadores e parceiros. Também ficou claro que a falta de organização repercute além da esfera familiar, afetando toda a cadeia produtiva e podendo conduzir empresas economicamente relevantes a cenários de insolvência, como demonstrado no caso concreto apresentado.

Por outro lado, observa-se um movimento gradual de mudança: novas gerações têm buscado maior profissionalização, adoção de tecnologias e estruturação de modelos de governança, impulsionadas inclusive pelas exigências do mercado. Nesse contexto, a sucessão planejada passa a ser compreendida não como um tema distante, mas como condição essencial para preservar o patrimônio, evitar rupturas e garantir a perenidade dos negócios.

Conclui-se que o futuro do agro dependerá menos da produtividade isolada e mais da qualidade da governança, que permitirá decisões estratégicas, continuidade operacional e maior resiliência frente às crises. A implementação dessas práticas surge, portanto, como caminho necessário para fortalecer o setor e assegurar sua competitividade no longo prazo.