24 de fevereiro de 2026
PAINELISTAS: Marcia Yagui (Moderadora e sócia da By Capital); Gabriela Abdalla (Debatedora e sócia do Machado Meyer); Rafael Fonseca Nogueira (Debatedor e sócio da Chimera Capital); Silvia Bessa (Debatedora e representante do Banco do Brasil); e Gabriel Coelho Moraes (Relator).
SUMÁRIO: 1. Introdução. 2. Descrição do painel e objetivo do evento. 3. A Visão do cedente e gestão de riscos. 4. Estratégias de aquisição e tese de investimento. 5. Auditoria jurídica e monetização de ativos judiciais. 6. Debates relevantes. 6.1. O IDPJ e seus reflexos nas operações de cessão. 6.2. O tema 1.264 do STJ e a precificação de dívidas prescritas. 7. Considerações finais.
PALAVRAS-CHAVE: Cessão de Crédito. NPL. Special Situations. Due Diligence. Recuperação Judicial.
1. INTRODUÇÃO
O mercado de créditos não performados, os NPLs, tem se consolidado como um dos segmentos mais relevantes do sistema financeiro brasileiro. Cresceu muito na última década, ganhou estrutura, atraiu players especializados e hoje movimenta volumes expressivos. Mas esse crescimento não veio do nada. Veio de um processo gradual de amadurecimento, impulsionado por ciclos de inadimplência, evolução regulatória e, principalmente, pela construção de um arcabouço jurídico que foi conferindo mais segurança a quem opera nesse mercado.
Um ponto que merece destaque logo de saída: cedentes, cessionários e escritórios de advocacia especializados estão, em essência, do mesmo lado. Os bancos querem se desfazer de ativos problemáticos de forma eficiente. Os fundos e investidores querem precificar bem e extrair retorno de ativos que a maioria do mercado não consegue analisar com profundidade. Os advogados viabilizam as transações e a monetização dos créditos. Os três precisam um do outro para que o mercado funcione. Esse alinhamento é um indicativo claro de maturidade.
Do ponto de vista regulatório, dois movimentos merecem atenção. O primeiro é a construção jurisprudencial que, ao longo dos anos, foi conferindo segurança às operações de cessão, especialmente no contexto da recuperação judicial. O segundo é a Resolução CMN nº 4.966/2021, com vigência plena a partir de janeiro de 2025 e que introduziu o conceito de perda esperada no lugar do modelo reativo anterior. Isso altera a lógica de provisionamento dos bancos e tende a tornar o mercado ainda mais ativo porque as instituições passam a reconhecer perdas de forma antecipada e ficam mais motivadas a desinvestir em carteiras problemáticas.
Foi nesse cenário que o painel Solução em Foco: Cuidados e Boas Práticas na Cessão de Crédito, realizado em 24 de fevereiro de 2026 no âmbito das atividades da TMA Brasil, propôs um debate multidisciplinar sobre o tema, reunindo perspectivas do cedente, do investidor e do assessor jurídico.
2. DESCRIÇÃO DO PAINEL E OBJETIVO DO EVENTO
O painel foi realizado em 24 de fevereiro de 2026, em formato remoto, com transmissão ao vivo pelo canal da TMA Brasil no YouTube. O evento alcançou mais de 400 visualizações, número que reflete bem o interesse crescente do mercado pelo tema.
A composição dos painelistas foi desenhada para cobrir os três ângulos centrais de uma operação de cessão de crédito. Marcia Yagui, sócia da By Capital, fez a moderação com objetividade, garantindo que cada perspectiva fosse explorada com a profundidade que o tema merece. Silvia Bessa, do Banco do Brasil, trouxe a visão do cedente, explicando como uma grande instituição financeira pensa e estrutura suas operações de cessão. Rafael Fonseca Nogueira, da Chimera Capital, apresentou a ótica do investidor, com foco na tese de aquisição, na due diligence e nos riscos que mais pesam na precificação. Gabriela Abdalla, do Machado Meyer, fechou o ciclo com a perspectiva jurídica, tratando da auditoria das operações e da crescente sofisticação dos ativos disponíveis no mercado.
O objetivo do painel foi oferecer ao mercado um olhar prático e integrado sobre as boas práticas na cessão de crédito, da precificação à formalização, passando pelos riscos jurídicos e pelas estratégias de recuperação. O resultado foi uma troca rica, com contribuições que se complementaram ao longo de toda a discussão.
3. A VISÃO DO CEDENTE E GESTÃO DE RISCOS
Silvia Bessa abriu o painel apresentando o mercado de NPLs pela ótica de quem está do outro lado da mesa: o banco que cede os créditos. A escolha faz sentido. Entender a lógica do cedente é fundamental para quem quer comprar bem.
A debatedora começou seus comentários pelo contexto geral, destacando a importância do segmento de Special Situations no sistema financeiro e o crescimento contínuo do mercado de NPLs nos últimos anos. Esse crescimento, segundo ela, não é acidental. Reflete uma combinação de fatores: regulação mais madura, com regras de provisionamento mais rigorosas como a Resolução CMN nº 4.966/2021, e uma jurisprudência que foi consolidando entendimentos importantes para o mercado, incluindo a manutenção das classificações de risco dos créditos após a cessão.
A lógica por trás da decisão de ceder é simples, mas precisa ser dita: a atividade principal de um banco é intermediação financeira, captar e emprestar. Carregar carteiras problemáticas desvia o banco dessa função, gera custo alto de provisionamento e consome capital regulatório. A cessão resolve tudo isso de uma vez: traz liquidez imediata, reduz as provisões para créditos de liquidação duvidosa, otimiza o capital alocado nos termos de Basileia e antecipa benefícios fiscais. Para o banco, faz sentido ceder.
Silvia Bessa também explicou as duas modalidades que convivem no mercado. A cessão de carteira envolve a transferência de um bloco de créditos, geralmente por meio de certame competitivo. Já os Single Names são créditos individuais que, no Banco do Brasil, também passam por certame. A negociação bilateral surge como alternativa posterior: quando o certame não obtém resultado satisfatório, o ativo é reavaliado, a precificação é revisitada e abre-se espaço para uma negociação direta entre as partes. Esse processo pode ser formalizado por instrumento público ou particular, preservando as estratégias de ambos os lados.
Um dos pontos relevantes que a debatedora levantou diz respeito à análise do cedente pelo comprador. Quando o crédito vem de um grande banco, o nível de due diligence sobre o cedente tende a ser menor, porque essas instituições já estão sujeitas a monitoramento rigoroso pelo Banco Central e por outros órgãos reguladores e de mercado. Para outros tipos de cedentes, a análise precisa ser mais aprofundada.
Silvia Bessa encerrou sua exposição sinalizando o Litigation Finance como um vetor de evolução do segmento, tema que seria retomado com mais detalhamento por Gabriela Abdalla na sequência do painel.
4. ESTRATÉGIAS DE AQUISIÇÃO E TESE DE INVESTIMENTO
Rafael Nogueira apresentou a perspectiva de quem está do lado de compra: como um investidor especializado pensa antes de fazer uma oferta por um crédito ou carteira.
O ponto de partida da sua fala foi a diferença entre NPL e Special Situations. Nos NPLs tradicionais há mais padronização. Nos Special Situations, a dinâmica é outra: o que gera valor para o investidor especializado é justamente a assimetria de informação. Quem consegue desenvolver uma tese interna sólida sobre o ativo, entendendo seu histórico, suas garantias, o comportamento do devedor e as perspectivas jurídicas, tem vantagem na precificação e consegue enxergar retorno onde outros não enxergam.
O processo começa muito antes da negociação. A tese de investimento precisa estar construída internamente antes de qualquer avanço. A partir daí começa a due diligence, que Rafael descreveu como a etapa mais crítica da operação. Ela envolve análise documental e de formalização do crédito, mapeamento da cadeia de cessões anteriores, verificação do registro de garantias com atenção especial às garantias imobiliárias que exigem análise robusta e independente, e contratação de escritórios externos para validação jurídica.
Entre os riscos mais sensíveis que o debatedor destacou, o de sucumbência merece atenção especial. Trata-se do risco de o credor ser condenado ao pagamento de custas e honorários da parte contrária ao avançar judicialmente. Esse risco precisa ser mapeado e precificado antes da aquisição, porque pode impactar de forma relevante a rentabilidade da operação. Nesse sentido, a análise dos contratos de honorários dos advogados envolvidos no processo é igualmente importante: podem existir obrigações que acompanham o crédito cedido e que representam passivos ocultos para o cessionário se não forem identificados na due diligence.
Rafael Nogueira também falou sobre o risco de fraude ao credor e execução fiscal, situações em que o patrimônio do devedor pode estar comprometido por passivos não visíveis numa análise superficial. A auditoria sobre o cedente, avaliando sua qualificação e a solidez das representações e garantias da operação, é tão importante quanto a auditoria sobre o ativo em si.
Outro vetor de risco trazido pelo painelista foi a análise dos agentes jurídicos envolvidos. A tendência de julgamento de determinados juízes e câmaras é informação que integra a tese de investimento em Special Situations. Quem entende o perfil decisório dos magistrados que conduzem os processos vinculados ao crédito precifica melhor e monta estratégias mais realistas de monetização do ativo.
Por fim, Rafael Nogueira abordou as cessões com earn out, mecanismo em que parte do preço fica condicionada ao resultado efetivo da recuperação, e a otimização de capital, como objetivo central das estratégias de aquisição. O que está em jogo não é só o retorno absoluto, mas a melhor alocação possível do capital disponível em função do risco real de cada ativo.
5. AUDITORIA JURÍDICA E MONETIZAÇÃO DE ATIVOS JUDICIAIS
A fala de Gabriela Abdalla fechou o ciclo das exposições individuais trazendo a perspectiva de quem faz a auditoria jurídica das operações. O recado central foi direto: a auditoria não é uma formalidade. É o que separa uma operação bem estruturada de uma surpresa ruim.
Antes de discutir qualquer documento da operação, é preciso auditar duas coisas: o ativo e o cedente. A análise do ativo envolve entender sua natureza, o estágio processual, os riscos de sucumbência associados e a solidez das garantias. A análise do cedente busca avaliar sua qualificação, sua idoneidade e a ausência de vícios que possam contaminar a cessão, como fraudes ao credor ou passivos fiscais não declarados. Só com esse duplo olhar é possível precificar corretamente e construir uma tese sustentável: comprar o ativo certo pelo preço certo.
Um ponto que a debatedora destacou com ênfase foi o mapeamento da cadeia de cessões anteriores. Em operações que já passaram por múltiplas transferências, é fundamental reconstituir toda a cadeia de titularidade para garantir a regularidade da cessão atual e evitar questionamentos futuros sobre a legitimidade do cessionário. Nesse contexto, identificar os patronos envolvidos e mapear todos os prestadores de serviço com potencial direito de recebimento sobre o crédito, como honorários contratuais ou sucumbenciais, é parte indispensável da due diligence. Esses passivos ocultos, se ignorados, comprometem a rentabilidade da operação de forma silenciosa.
Gabriela Abdalla também tratou das cessões com earn out. O mecanismo distribui o risco entre cedente e cessionário ao condicionar parte do preço ao resultado efetivo da recuperação. Isso permite viabilizar operações onde há incerteza relevante sobre o desfecho judicial, alinhando os incentivos das partes e tornando a precificação mais justa para os dois lados. Ligado a isso, o conceito de otimização de capital aparece como objetivo central: não se trata de maximizar retorno absoluto a qualquer custo, mas de alocar o capital da forma mais eficiente possível em função do risco real de cada ativo.
Por fim, a painelista apontou uma tendência que vem ganhando espaço no mercado: a monetização de ativos judiciais que vão além dos NPLs tradicionais. Precatórios, créditos tributários, pré-precatórios e posições em estruturas de UPI no âmbito de recuperações judiciais representam uma nova fronteira para investidores especializados. Esses ativos exigem um nível ainda mais aprofundado de auditoria e expertise jurídica, porque as especificidades processuais e os riscos de monetização são diferentes dos que aparecem em carteiras de crédito convencionais.
6. DEBATES RELEVANTES
Além das exposições individuais, o painel reservou espaço para debates que merecem registro. Dois temas concentraram a discussão: o Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica e o Tema Repetitivo 1.264 do STJ sobre cobrança extrajudicial de dívidas prescritas.
6.1. O IDPJ E SEUS REFLEXOS NAS OPERAÇÕES DE CESSÃO
O IDPJ, regulamentado pelos arts. 133 a 137 do Código de Processo Civil e pelo artigo 50 do Código Civil, é o mecanismo pelo qual o patrimônio pessoal de sócios ou administradores pode ser alcançado para satisfação de obrigações da pessoa jurídica, desde que comprovado abuso da personalidade por desvio de finalidade ou confusão patrimonial. No contexto da recuperação judicial, o tema ganhou novos contornos com as alterações promovidas pela Lei nº 14.112/2020 ao art. 82-A da Lei nº 11.101/2005.
Para quem atua em Special Situations, o IDPJ é uma das variáveis de risco mais relevantes a considerar na due diligence. Quando o crédito está inserido em processo no qual há possibilidade de instauração do incidente, o cessionário precisa avaliar com precisão as chances de êxito, os custos processuais envolvidos e o impacto sobre a estratégia de monetização. O debate no painel também tocou no uso crescente do instituto na prática forense. Por um lado, beneficia credores na busca por patrimônio do devedor. Por outro, gera incerteza e eleva o custo de transação nas operações de cessão. Monitorar o perfil decisório dos magistrados responsáveis pelos processos, como Rafael Nogueira destacou em sua exposição, é uma forma objetiva de lidar com essa variável.
6.2. O TEMA 1.264 DO STJ E A PRECIFICAÇÃO DE DÍVIDAS PRESCRITAS
O Tema Repetitivo 1.264 do STJ foi afetado pela Segunda Seção em junho de 2024. A questão submetida a julgamento é definir se a dívida prescrita pode ser exigida extrajudicialmente, inclusive com inscrição do nome do devedor em plataformas de renegociação como a Serasa Limpa Nome (REsp nº 2.092.190/SP, REsp nº 2.121.593/SP e REsp nº 2.122.017/SP, afetados em 11/06/2024, sob relatoria do Ministro João Otávio de Noronha). Na data de realização do painel, o tema aguardava julgamento de mérito, com todos os processos relacionados suspensos em todo o país.
O impacto para o mercado de cessão é direto. Boa parte das carteiras de NPL negociadas no mercado secundário contém créditos que já ultrapassaram o prazo prescricional, mas que ainda têm valor de recuperação pela via extrajudicial. Se o STJ firmar tese no sentido de que essa cobrança é ilícita, o principal instrumento de recuperação desses ativos ficará vedado. A precificação cai, e em alguns casos a operação se torna economicamente inviável. Os painelistas foram claros ao apontar que essa indefinição já produz efeitos concretos: compradores exigem descontos maiores para absorver a incerteza jurídica, e cedentes enfrentam dificuldade para precificar carteiras com alta concentração de créditos prescritos.
7. CONSIDERAÇÕES FINAIS
O painel cumpriu bem o que se propôs. A combinação de perspectivas, cedente, investidor e assessor jurídico, produziu uma discussão equilibrada e tecnicamente densa, do tipo que raramente se encontra reunida num único evento.
O que ficou mais claro que o mercado de NPLs e Special Situations exige preparo técnico crescente de todos os lados. A era das aquisições feitas no feeling ficou para trás. O que faz diferença hoje é tese bem construída, due diligence séria, assessoria jurídica especializada e precificação honesta com o risco real do ativo. Esses não são diferenciais: são “o básico do básico”.
Outro ponto que chamou atenção foi o quanto o ambiente regulatório e jurídico está em movimento. A Resolução CMN nº 4.966/2021 muda a lógica de provisionamento dos bancos e tende a ampliar a oferta de carteiras no mercado secundário. O Tema 1.264 do STJ carrega uma incerteza que já se reflete nos preços. E o IDPJ segue como variável permanente em operações de Special Situations, exigindo monitoramento constante da jurisprudência e dos perfis decisórios dos magistrados envolvidos.
O mercado de cessão de crédito tem muito a evoluir, em estruturas, em instrumentos e em cultura. Iniciativas como esta ajudam esse processo a acontecer de forma mais qualificada.
