Não pretendo me aprofundar nas questões de PE (Private Equity), em seus diversos e complexos campos (v. gráfico abaixo). Me concentrarei em um único setor: o do "expansion capital" - uma fórmula de enorme sucesso na Europa - e ilustrarei os principais passos para fazer um acordo com os operadores de PE de uma empresa que precisa em verdade atrair capital para suportar as etapas de desenvolvimento e de mudanças.
Como se sabe, na Europa as empresas familiares de pequeno e médio porte ainda são o “coração pulsante” da economia. Tais empresas privadas (no sentido de empresas não listadas) de controle familiar, que operam prevalentemente nos setores maduros da economia, já enfrentaram ou ainda irão enfrentar com sucesso problemas delicados, como:
- o apoio à internacionalização;
- a crescente ameaça competitiva dos países emergentes (talvez por isso nós, europeus, insistimos em chamar de emergentes os países que estão crescendo três vezes mais que nós e estão comprando nossas empresas locais!);
- a sucessão no âmbito do empreendedor familiar;
- uma estrutura societária mais aberta;
- a adoção de um sistema moderno e eficiente de governança corporativa.
Portanto, na Europa, os fundos de P.E. investiram amplamente em operações de expansão e de mudança da atividade empreendedora dessas empresas (expansion/replacement capital). Em 2007 e 2008 - anos pré-crise - os investimentos destinados a este setor, incluindo o de "start-up", representaram, na Europa, cerca de 68% do total, sendo o restante composto por buy-out/in e seed. Em 2010 e 2011, mesmo em face de uma expressiva diminuição de operações de maneira geral, resultado das severas restrições de crédito que criaram dificuldades significativas seja para a sustentabilidade das referidas empresas seja para a captação de recursos pelos fundos de PE, o valor baixou cerca de 7 pontos porcentuais, uma redução até que limitada.
Neste setor, a Itália distinguiu-se forma particular, tanto que se falava em investimentos dos fundos de PE “à moda italiana”, substancialmente diverso daqueles praticados nos países anglo-saxões. É significativo como exemplo o Grupo Marazzi, líder mundial no mercado de telhas, e o Grupo Ferretti, líder em barcos de luxo.
Acreditamos que os empresários e gestores dessas empresas devam sempre ter em mente a alternativa de vender uma cota de participação (minoritária; majoritária; a cluster). No decorrer deste artigo nos propomos oferecer uma “check list” de atividades fruto da experiência, com a mensagem final de que não há nada de mágico nelas e que a estrutura corporativa pode muito bem prevenir-se para enfrentar diretamente esse processo, readaptando-se ao uso de peritos externos.
No caso de aquisições de cotas minoritárias, ou pelo menos não totalitárias, primeira decisão deles é:
“Seria melhor que o adquirente seja industrial ou o financeiro?”
Dado o tipo de empresas de que estamos falando, eu diria que, salvo situações específicas, o partner financeiro representa uma solução mais eficiente do que o partner industrial. Com este último, descontando a indiscutível vantagem deste conhecer o negócio, caso se trate de um concorrente ou de um fornecedor, existem prováveis questões de conflito, como a atribuição de gestores, a apropriação de eventuais sinergias entre as duas empresas, etc. A consumação da aquisição, portanto, é mais longa com o parceiro industrial, por falta de um processo estruturado como aquele inerente ao know-how dos fundos de PE.
IPO, PRE-IPO ou Private Equity?
Se o objetivo da empresa é a expansão ou o turnaround, de qualquer modo um processo a terminar em curto-médio prazo, o PE se demonstra como o caminho mais ágil. Mesmo as obrigações das formalidades e substantivas do negócio são inferiores.
Qual o parceiro-investidor?
Existem critérios objetivos de escolha, como o tamanho da empresa, sua presença internacional atual e potencial, etc. Além disso, uma fase de conhecimento do fundo de P.E. é necessária (há quantos anos opera no país, quais os resultados das operações anteriores; quais as opiniões dos empresários envolvidos). Uma decisão baseada apenas em “quem paga mais” não é necessariamente a melhor.
Conhecer si próprio e o potencial parceiro-investidor. Interagir baseado em princípios.
Se está disposto a um confronto com o sócio sobre decisões operacionais e estratégicas? Se deve compreender as suas necessidades, modos e tempos operacionais. Identificar o “dono do investimento” - que acompanhará a participação - mostrando uma relação de transparência/confiança com ele. Esclarecer imediatamente os objetivos (inclusive econômicos) a se quer alcançar e as condições fundamentais para o empresário. Definir minuciosamente os papéis e funções de ambas as partes, “quem faz o que”. Definir os tempos de permanência do parceiro-investidor e os mecanismos saída (way-out) disponíveis.
Negociar o preço “firme e claro” (se o caso, com o auxílio de um consultores)
Abordar a questão da avaliação logo que possível, mas tendo-se uma ideia clara sobre a possível gama de valores e sobre o apoio técnico-avaliador, elaborados por especialistas técnicos internos ou externos. O Plano de Negócios bem estruturado, suficientemente agressivo, mas com argumentações sustentáveis, é a principal referência. Ter na manga os mecanismos que servem para aproximar as partes, como por exemplo, cláusulas “earn out” (onde o preço fica parcialmente ligado a resultados futuros), “waterfall” (em cascata), etc.
Combinar sobre a estrutura societária e organizacional
O principal é: (a) conciliar os critérios de governança e competências dos personagens envolvidos, incluindo membros da família do empresário que trabalharão na empresa. Definir as competências do administrador e comprometer-se a respeitá-las; (b) Aplicar os mecanismos adequados de incentivo e de avaliação da gestão; (c) simplificar a organização de grupo; (d) fortalecer a gestão. Resumindo, identificar os pontos fracos da organização e trabalhar para melhorá-los.
Pactuar as orientações estratégicas e de expansão internacional
Exceto algumas orientações estratégicas de princípio, tais ações devem resultar do trabalho em equipe, com a participação do sócio de PE, e operar de forma estruturada nos primeiros “cem dias” da parceria. Os critérios de seleção das potenciais aquisições também serão definidos em consonância com as reais possibilidades da empresa. Devem ser aplicadas, o máximo possível, as relações e experiências internacionais do parceiro.
Em conclusão, a relação com o sócio deve evoluir para uma relação de negócio, e não de financiamento.
O que foi dito, no entanto, não deve ser generalizado: as estratégias de negociação podem e devem ser muito diferentes não só em relação ao tipo de transação, mas ao fato de que os operadores de PE também abordam seus investimentos de maneira significativamente diferentes entre eles. Todas as fases do processo devem, portanto, ser coerentes com as etapas descritas, mas adaptadas para atingir o objetivo final.
Uma última consideração diz respeito ao seu grande país. Pelo que sei, a presença de fundos de P.E. está se desenvolvendo com uma certa demora (conforme dados da PwC, os fundos de PE no Brasil, até 2008, tinham participado em menos de 20% das fusões e aquisições (M&A), enquanto em 2010 estavam presentes em 41% dessas operações, que foi recorde. Além disso, os operadores de PE são representados principalmente pelos gigantes mundiais (Carlyle, Advent, KKR, etc), provavelmente relacionados com o tamanho das grandes multinacionais ou empresas brasileiras, principais protagonistas destas operações.
Creio que a presença dos fundos de PE., de menor porte, principalmente, com especialização em setores específicos, incluindo o “expansion capital”, possa encontrar terreno fértil em empresas e empresários brasileiros prontos para os desafios da globalização, favorecidos por um sistema econômico cada vez mais aberto às empresas emergentes. Até porque elas aceitam apostar em setores (por exemplo, cimento, siderurgia, produtos ao consumo, etc) os quais os empresários americanos e europeus consideram maduros dado o menor peso da inovação tecnológica; mas nos quais a receita do sucesso é uma profunda inovação no modelo de negócios oude gestão, como demonstrado em vários casos de sucesso.
