Por exigência da B3, a BR Pharma publicou novo laudo de avaliação para sua oferta pública de aquisição de ações (OPA), elaborado pelo banco Modal. Foi retirada a informação de que a OPA tem o intuito de cancelar o seu registro de companhia aberta. Essa justificativa constava do primeiro laudo publicado há cerca de um mês.
No novo documento, divulgado na noite de segunda-feira, foi mantida a segunda justificativa da OPA: a saída da companhia do Novo Mercado, segmento de listagem da B3 com as regras mais rígidas de governança corporativa.
O ofício que a B3 encaminhou à BR Pharma é mantido sob sigilo. A Comisão de Valores Mobiliários (CVM) analisa a OPA, em procedimento já aberto, como de praxe, e já recebeu o ofício com os requerimentos da B3. O Valor apurou que foram questionados pela bolsa critérios para o cálculo do preço por ação, definido pelo Banco Modal em R$ 0,14. O papel fechou ontem em R$ 2,84, com queda de 3,73%.
A BR Pharma entrou com pedido de recuperação judicial na quarta-feira passada e desde então, as ações já caíram 22%. No novo laudo, o Modal manteve preço por ação em R$ 0,14.
Em novembro, a companhia manifestou intenção de realizar uma OPA, mencionando em fato relevante que não mais atendia ao percentual mínimo de 25% de papéis em circulação, requisito para uma empresa estar no Novo Mercado. O volume de papéis em circulação equivale 5,51% do capital.
Não é incomum a saída de empresas do Novo Mercado, seguido do cancelamento do registro, mas a empresa negava que planejava algo nesse sentido, apesar de a informação constar do laudo publicado. "A bolsa olha isso de a empresa querer fechar capital oferecendo quatorze centavos por papel e vai tentar entender que conta é essa. É provável que esse contexto todo tenha motivado o pedido de esclarecimento", diz Luiz Marcatti, sócio e diretor da consultoria Mesa Corporate Governance.
Procurado, o Modal não se manifestou. A BR Pharma, perguntada sobre o cancelamento de registro de companhia aberta, respondeu que essa não é a meta.
Para a B3, o Modal justificou o uso de pesos semelhantes para duas variáveis que afetaram o cálculo final do preço. São elas o preço médio ponderado e o fluxo de caixa descontado. Cada uma pesou 50% na avaliação final.
Nesse cálculo, ocorre que o preço médio ponderado dos papéis ficou em R$ 5,51 - acima da cotação de R$ 4,02 relativa ao preço do papel no dia em que informou ao mercado o laudo com o valor econômico da empresa.
Mas o fluxo de caixa descontado, que considera a capacidade de a rede gerar fluxo de caixa livre, ficou negativo em R$ 5,23. Após as ponderações de 50% para cada metodologia, chegaram nos R$ 0,14.
No novo laudo, ainda há justificativas para a decisão de não usar uma única metodologia, como a que determina preço em R$ 5,51.
A empresa tem autonomia de fixar o peso que quiser e o uso de diferentes metodologias é permitido pelas regras de uma OPA. Caso se mantenha o preço em R$ 0,14, é pouco provável que a empresa consiga avançar nessa oferta, já que investidores não devem se sentir encorajados a vender por R$ 0,14 um papel que vale R$ 2,84.
"É uma OPA só para cumprir tabela, já que é pouquíssimo provável que aceitem a esse patamar de preço", diz Marcatti. Investidores que não aceitarem os R$ 0,14 continuam com o papel da empresa, mas num nível abaixo de governança corporativa.
O controlador da Brasil Pharma é Paulo Remy, sócio da WTorre. Se todas as ações que restam no mercado fossem vendidas a R$ 0,14, custariam R$ 900 mil - em novembro o grupo tinha R$ 760 mil em caixa. Nos laudo do Modal após o pedido de esclarecimentos da B3, passou a ser incluído o fato de que a empresa entrou com pedido de recuperação judicial, mas alguns números da operação, usados pelo laudo, não se alteraram.
18/01/2018
