Após 18 meses em recuperação judicial, com pendências totais de R$ 64 bilhões, a Oi apresentou ontem à vara de falências do Rio de Janeiro o primeiro plano de reestruturação com potencial de aprovação em assembleia de credores durante todo esse período. É a quinta modificação. Dessa vez, a estrutura foi negociada previamente com grupos que representam a maioria dos credores e já vem com um acordo de apoio ao modelo e compromisso de dinheiro novo para reforçar o caixa da operadora.
O novo plano corta o valor de face somado dos compromissos em mais de 50%, levando o total para R$ 32 bilhões quando consideradas pendências relacionadas às multas aplicadas pela Agência Nacional de Telecomunicações (Anatel). Como os prazos da dívida remanescentes serão substancialmente alongados, o valor presente dos débitos fica entre R$ 15 bilhões e R$ 18 bilhões, conforme antecipou o Valor PRO, serviço de informações em tempo real do Valor, na noite de segunda-feira.
"Fizemos o melhor para a Oi, assegurando um fluxo de caixa adequado. Conseguiremos pagar as dívidas remanescentes e mudaremos o patamar de investimentos anuais de R$ 5 bilhões para R$ 7 bilhões no próximo triênio. O plano garante a perenidade da empresa", afirmou Eurico Teles, presidente e diretor jurídico da companhia.
Ao fim de todas as diversas etapas, os credores vão assumir o controle da tele, pois ficarão com uma participação entre 75% e 90% do capital total da empresa.
Além de um novo plano, a Oi também fechou acordo para apoio desse modelo com o maior grupo privado de credores detentores de bônus e notas emitidas no mercado externo (bondholders) - organizados por G5/Evercore e Moelis & Company e com R$ 22 bilhões em créditos. Eles se comprometem inclusive a aportar até R$ 4 bilhões em dinheiro novo no caixa da operadora, para reforçar o saldo atual de R$ 7,5 bilhões. O Valor apurou que o novo modelo tem apoio de bancos comerciais e do governo, que também participaram das conversas finais.
O acordo foi possível após a janela criada pelo juiz do caso na 7ª Vara Empresarial do Rio de Janeiro, Fernando Viana, que nomeou Eurico Teles "responsável pessoal" pela negociação e apresentação de um novo plano. Diretor jurídico da empresa, Teles acumulou a presidência após a renúncia de Marco Schroeder do posto no fim de novembro. O juiz deu autonomia para que ele, até ontem, não dependesse de aval do conselho de administração para levar o plano à Justiça visando votação na assembleia de credores marcada para dia 19.
A medida resultou no afastamento dos poderes do acionista minoritário Nelson Tanure, que tinha obtido ascensão sobre a maioria do conselho da Oi, formado por 11 membros. Por meio do colegiado, o investidor vinha exercendo, na prática, controle sobre a empresa, e atuando contra qualquer plano que tivesse previsão de diluição significativa de sua fatia.
A independência de Teles durou 13 dias e uniu as partes interessadas no avanço do processo. "Buscamos uma solução de mercado durante todo o processo de uma forma transparente. Acreditamos que o plano atual concilia legítimos interesses divergentes e deixa a Oi mais forte", disse ele.
Até ontem, o plano registrado era fruto de uma negociação entre Tanure e um grupo de credores com cerca de R$ 3 bilhões em dívida. A estrutura pretendida, que preservava Tanure à frente das decisões por período potencialmente longo, não tinha apoio da maioria - nem dos demais bondholders, nem dos bancos e da Anatel.
A nova versão levada ontem a 7ª Vara do Rio é substancialmente diversa e contém também a previsão de uma governança de transição até execução dos passos planejados e até que os novos acionistas tenham condição de assumir o comando. A gestão transitória retira o poder de Tanure por maioria - tem hoje oito votos, de total de 11.
O conselho de administração passa a ter só seis participantes após a aprovação do plano em assembleia. Na estrutura enxuta, os dois membros independentes indicados pelo BNDES são mantidos (Marcos Duarte e Ricardo Reisen) e também o presidente do colegiado, José Mauro Mettrau Carneiro. Os três vinham registrando votos contrários à maioria de Tanure. A holding Pharol (ex-Portugal Telecom), atual maior sócia, tem direito a dois assentos e Tanure, a um.
Ontem à noite, ainda estava em negociação se Carneiro terá voto de minerva para situações de empate entre os seis membros, ou se os bondholders terão uma vaga, com um total de sete conselheiros.
De forma simplificada, para a dívida de R$ 32,3 bilhões relativa aos bônus e notas internacionais, há três etapas. Nas duas primeiras, até R$ 26 bilhões podem ser trocados por ações equivalentes a até 75% do capital da Oi e mais R$ 6,3 bilhões em debêntures com vencimento em sete anos.
No momento seguinte, quando a Justiça homologar o plano e toda a troca de dívida estiver efetivada, a Oi fará um aumento de capital de R$ 4 bilhões. Terão direito de preferência nessa operação os acionistas do momento - a soma entre os credores que aceitarem converter a dívida em ações e a atual base de sócios. Caso nenhum dos sócios de hoje aporte dinheiro, os credores poderão ter até 90% da Oi.
Os detalhes do plano não haviam sido oficialmente divulgados até o fechamento desta edição. Conforme o Valor apurou, a dívida de R$ 11 bilhões com a Anatel permanece dentro da recuperação judicial e, com o plano, é reduzida a R$ 7,1 bilhões no balanço após a reestruturação, com pagamento em 20 anos. O governo aceitou corte nas correções dos valores devidos e o uso de R$ 1,4 bilhão depositado em juízo para amortização de 20% do total à vista.
O acordo com o regulador trata de R$ 14,5 bilhões em dívidas. Mas parte pequena desse volume são os chamados créditos extraconcursais e que ficam de fora da recuperação. A manutenção da maior parte dessa dívida dentro da definição por assembleia foi essencial para os credores privados.
Os bancos comerciais e o BNDES não sofrem corte no valor absoluto de suas dívidas no plano atualizado. Contudo, os compromissos são alongados para 17 anos.
O acordo com os credores também prevê o fim das brigas judiciais internacionais com a gestora Aurelius, que já havia obtido a falência das controladas holandesas - holdings puramente financeiras emissoras das dívidas externas.
A despeito do corte no endividamento, a Oi continuará sob pressão nos próximos anos, após longo período de baixo investimento.
Em 2015, a situação financeira já estava complicada e vencimentos de R$ 11 bilhões previstos para 2016 não deixaram alternativa além da recuperação judicial depois da frustração de uma negociação privada. Na ocasião, a Pharol era acionista resistente a ser diluída pela conversão de dívida em ações. A resistência foi ampliada com a chegada de Tanure.
Os envolvidos na negociação acreditam que Tanure pode tentar frear a execução do novo plano. A percepção é que o acionista estava contrariado com as condições ajustadas. Quando ele comprou ações, a Oi valia R$ 1 bilhão na bolsa. O BTG Pactual calcula que pós-plano a empresa pode valer de R$ 12 bilhões a R$ 19,3 bilhões.
13/12/2017
