Operadora de telefonia comandada por Eurico Teles vai transformar débitos de R$ 60,5 bilhões em R$ 32,6 bilhões
O plano da Oi para reestruturação de R$ 64 bilhões em dívidas na Justiça tem a maior redução em valor já registrado no Brasil. A operação tem também uma das menores diluições de acionistas entre as recuperações judiciais realizadas em companhias abertas com troca de dívida por ações.
Os detalhes divulgados pela companhia mostram que R$ 60,5 bilhões em compromissos financeiros e multas regulatórias serão transformados em R$ 32,6 bilhões - um desconto de R$ 27,9 bilhões. Se fossem pagas à vista, tais dívidas seriam equivalentes a R$ 16 bilhões, considerando o efeito de desconto que prazos alongados e custos renegociados produzem.
No caso da Oi, a conversão da dívida em ações pode entregar aos credores até o limite de 75%. Dificilmente, esse percentual será alcançado na plenitude, pois há parte dos detentores de bônus e notas internacionais que são passivos e não aderem a essas trocas.
Os atuais acionistas ficarão com 25% de uma empresa com quase R$ 28 bilhões a menos em dívida. Por causa do endividamento, a Oi valia em bolsa, antes do anúncio do plano, R$ 3,9 bilhões. Esse valor já foi superior a R$ 20 bilhões antes dos problemas financeiros.
Na fase final do plano, um aumento de capital de R$ 4 bilhões em dinheiro novo, os acionistas podem participar para preservar essa fatia de 25%. As condições foram pré-definidas e as novas ações serão emitidas a cerca de R$ 1,2, valor bastante inferior ao atual.
Em todas as etapas os acionistas têm direito de preferência e podem evitar a diluição de sua fatia se comparecerem com dinheiro. Caso nenhum acionista atual coloque recursos em nenhuma das etapas e todos os credores de bônus e notas façam a troca por ações, eles terão 90% da empresa.
No fim de novembro, a PDG Realty aprovou a recuperação judicial com opção de troca de dívida por ação. Se todos os credores escolherem essa opção, eles assumirão 100% da companhia. O mesmo ocorreu em Viver, cujo plano foi aprovado há poucas semanas.
Quando Eike Batista fez a recuperação judicial da OGX, em 2013, os sócios originais aceitaram ficar com 10% do negócio.
Embora a diluição dos acionistas da Oi seja uma das menores entre os processos de recuperação judicial, é significativa em termos absolutos e explica a forte queda das ações ontem: 23% nas ordinárias e 12,5% nas preferenciais.
A despeito de os detentores de bônus e notas (bondholders) da Oi aceitarem cortar R$ 26 bilhões da dívida, em troca de ações, esse não será o valor do aumento de capital para a conversão. O valor final será definido pelo encontro de contas no balanço entre ganhos e perdas com a recuperação judicial, segundo fontes próximas ao tema.
De um lado, o balanço terá um ganho de R$ 26 bilhões com o desconto na dívida dos bondholders. Mas, de outro, uma perda de ao menos R$ 13 bilhões com as multas da Anatel - o acordo com o regulador totaliza R$ 14,4 bilhões e só R$ 1,4 bilhão está provisionado no resultado da empresa.
O número fechado ainda não está definido, segundo fontes que acompanham o processo. A expectativa final é que fique entre R$ 10 bilhões e R$ 13 bilhões.
O estatuto da Oi já prevê autorização para que o capital da empresa seja ampliado até R$ 34 bilhões, ante os atuais R$ 21,5 bilhões. O que significa dizer que a companhia não precisa submeter nenhuma capitalização de até R$ 12,5 bilhões à assembleia de acionistas.
Essa previsão, anterior à própria recuperação judicial, reduz os riscos de problemas com acionistas para execução do plano.
Contudo, o acordo de apoio para assembleia oferece margem para discussões entre os próprios credores. O plano negociado pelo presidente, Eurico Teles, prevê que os bondholders que apresentarem garantia firme para o aumento de capital de R$ 4 bilhões poderão receber 8% do valor do respectivo compromisso que apresentarem em dinheiro ou 10% em ações. Na prática, um ganho adicional pelo apoio à companhia e por deixar os recursos comprometidos, à disposição dessa transação.
Os bondholders que negociaram o novo plano e apoiam a estrutura pertencem aos comitês assessorados por G5/Evercore e Moelis & Company. Na carta de consentimento ao plano, eles sinalizam que querem restrição à participação da garantia firme a este grupo: "Os investidores devem consistir apenas dos membros dos comitês de credores AHG e IBC que assinarem acordo de compromisso em 18 de novembro", diz o documento numa tradução livre.
A redação dá margem a questionamentos sobre um possível favorecimento de credores, nos termos do artigo 172 da Lei de Falências. A Oi, oficialmente, sempre se posicionou de forma a defender que todas as condições do processo sejam abertas a todos os credores, de forma equânime.
O plano de recuperação judicial, após execução, oferecerá à Oi fôlego para ampliar investimentos durante os anos seguintes ao processo. Nos primeiro quatro anos, a única despesa com dívida de efeito caixa será com os juros da dívida nova com os bondholders - valor máximo anual de R$ 630 milhões.
No ano anterior à recuperação judicial, a Oi teve despesa apenas com serviço de dívida superior a R$ 2 bilhões. E, em 2016, teria pago além dos juros, R$ 11 bilhões em amortizações.
14/12/2017
